中航电测(300114)：上市公告书

　　2、本次交易正式方案已经上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过； 3、本次交易方案已经航空工业集团决议同意★★；

　　3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所★，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2025年 1月 22日★，限售期自股份上市之日起开始计算根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权★★★，股票交易仍设涨跌幅限制★★。

　　在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定★★、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中★，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　此外，以 2023年度上市公司经审计的归母净利润分别与本次发行股份购买资产前后公司总股本计算的每股收益对比如下★：

　　上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之★★★“二、本次交易具体方案”之★★★“（五）锁定期安排”的相关内容★★★。本次发行股份上市后，由于上市公司送股★★★、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定★★★。

　　6★★★、截至本法律意见书出具之日★★，不存在上市公司的资金★、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形★，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形★。

　　本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格★。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股★，不足一股的部分交易对方自愿放弃★★。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 1月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新增股份登记申请★★★，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次股份登记到账后★，上市公司总股本由 590★★★,760★★★,499股增加至 2,676★★,782★★,376股★，均为限售流通股★。

　　截至本公告书出具日★★，本次交易实施过程中★，不存在上市公司资金★★★、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形★，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形★。

　　经交易各方商议决定★★★，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价★，最终确定为8.39元/股★★，发行价格不低于市场参考价的 80%★★。

　　1、中国证监会出具的《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号）；

　　3、截至本法律意见书出具之日★★，本次重组所涉标的资产的交割已完成，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记申请手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律★★★、法规和规范性文件的规定,合法有效。

　　根据成都市市场监督管理局于 2025年 1月 6日核发的“（川市监成）登字[2025]第 55号★★”《登记通知书》★★★，本次交易的标的资产航空工业成飞 100%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记★。航空工业成飞已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码★★★：28Q）★，中航电测已合法直接持有航空工业成飞 100%股权★★★，航空工业成飞成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

　　本次交易发行日前★，上市公司如有派息★★★、送股、配股★★★、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分★★。

　　本次交易后★★，上市公司控股股东和实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化★★。

　　过渡期间★★，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担★★★。

　　三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 1月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。

　　5★★、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员存在变更情况，其中★★★：孙绍山、徐东升任职航空工业成飞董事，李国祥离任航空工业成飞总会计师★★★。除以上情况外，交易标的董事★★★、监事、高级管理人员未发生其他变动。

　　1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下： （1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本 次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18个月内不得上市交易 或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让★。但是★★★， 在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行的转让★★★。 （2）在上述股份锁定期内★★，航空工业集团★★、汉航机电、汉航集团★★、中航产 业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股★★★、 转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 （3）若航空工业集团、汉航机电★、汉航集团★★、中航产业投资、中航科工基 于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资★、 中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整★★★。

　　独立财务顾问将结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报★★，自年报披露之日起 15日内★★，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告★：

　　一、本次新增股份发行价格为 8.36元/股★，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准★。发行股份购买资产新增股份数量为 2,086,021★★★,877股，新增股份均为有限售条件的流通股。

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有★。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“风险因素”章节的内容★★★，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状★，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

　　7、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024年第 2次审议会议审核通过★；

　　本次交易发行日前★★，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整★。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。

　　6★★、截至本核查意见出具日★★，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金★★★、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形★★。

　　本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统★★★、电阻应变计、应变式传感器★★★、称重仪表和软件★、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞将成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力★。

　　本次交易完成后★，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合上市条件。

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日★★★、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　8★、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。★★★”

　　2★、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成★★，标的资产过户程序合法★、有效。

　　2、本次重组已经取得必要的授权和批准★★，本次重组相关协议约定的生效条件已经得到满足★★，本次重组具备实施的条件★。

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日★，标的公司董事★★★、监事和高级管理人员存在变更情况★，其中★：孙绍山、徐东升任职航空工业成飞董事，李国祥离任航空工业成飞总会计师。除以上情况外★，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动★★。

　　本次发行股份对象中不包含公司董事★、监事和高级管理人员★，因此本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况★。

　　上市公司已于 2025年 1月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 1月 13日出具了《股份登记申请受理确认书》★，已受理公司发行股份购买资产的新增股份登记申请★，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次股份登记到账后，上市公司总股本由 590,760★★★,499股增加至2,676,782,376股★。

　　根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

　　上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

　　5、本次交易已取得行业主管部门涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有关事项的批复★；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》;

　　上市公司于 2023年 4月 25日召开的 2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年末总股本 590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691★,000股后 586,069,499股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0★★★.30元(含税)。截至上市公告书出具日★★，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 8★★★.36元/股★。

　　本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025年 1月 22日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制★。

　　假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为0

　　本公司及全体董事、监事★、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性★★，承诺《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称“本公告书”或“上市公告书★”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并依法承担法律责任。

　　截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

　　4★★、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务★★，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律★★、法规的规定★★★，上市公司与独立财务顾问签署协议明确了独立财务顾问的督导责任与义务。

　　注：航空工业成飞净资产评估值为 2★★,402,382★.98万元★★，扣除国有独享资本公积 658,468.69万元后为 1,743,914.29万元★★★。其中国有独享资本公积 658★★,468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞 100%股权的作价为 1,743,914.29万元★。

　　中国证监会、深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。

　　根据大信会计师出具的《中航电测仪器股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 1-00001号），经审验★，截至 2025年 1月 6日止，中航电测已收到航空工业集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 2★★,086★★★,021,877元，航空工业集团以其持有的航空工业成飞 100%股权出资。

　　根据《重组管理办法》规定★，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十★。市场参考价为定价基准日前 20个交易日★★、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　5、在本次重组实施过程中，除航空工业成飞增补 2名董事、免去 1名高管职务之外，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

　　K★★，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点1

　　本次交易完成后★，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责★★；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师★★、专业会计师或其他专业顾问。

　　7、截至本核查意见出具日★★★，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　五★、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,676★★,782,376股★，其中★，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞 100%股权★★，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司不持有航空工业成飞股权★；本次交易完成后，航空工业成飞成为上市公司全资子公司★★。

　　（4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业 投资★★★、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳 证券交易所的规则办理★。 （5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投 资、中航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任 2、就本次重组中认购的上市公司股份★，锁定期安排如下★： （1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股 份发行结束之日起 36个月内不得转让；但是★★★，在适用法律许可前提下的转 让不受此限★。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的 收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次 重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基 础上自动延长 6个月★★★。 （2）本次重组结束后★★，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载★★★、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的★★，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的 股份★。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后★★★，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届 时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理★★★。 （5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失 并承担相应的法律责任。

　　按照发行股份购买资产的发行价格 8★.36元/股计算★，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,086★,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 77★★.93%★★。

　　4、截至本核查意见出具日★★，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号）★。

　　3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕★★★，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　4、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》； 5★★、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》； 6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航电测仪器股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 1-00001号）★★。

　　本公告书及其摘要的释义与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》保持一致。本公告书及其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况★★，为四舍五入原因造成。

　　过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十四次会议★★★、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；

　　截至本公告书出具日★，上市公司总股本为 590,760,499股。本次交易上市公2,086,021,877

　　本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《业绩承诺协议》《股权收购协议》《收购协议补充协议》《收购协议补充协议（二）》《业绩承诺协议之补充协议》★，上述协议已经上市公司董事会、股东大会审议通过★★★。截至本公告书出具日★，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效★，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形★★★。未来相关方需继续履行相关协议的约定。

　　本次发行后★★★，截至 2024年 9月 30日★，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关公告文件。

　　7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形★★★。

　　上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。

　　截至本公告书出具日★，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。