|利来老牌娱乐官网国有企业融资性贸易风险管控专题（四） 上海企业合规研究中心联合主任邓旭：贸易合规与融资性贸易管控

　　合规是日语借用中文翻译英文compliance而来的“舶来品”，是一个单一词★，并非复合词。从商业伦理和法律的角度来看★★，合规有三个层次，第一个层次是合法经营★★。从商业角度来说，在目前的各类文件中所提到的一个合规，对此的描述最多。第二个层次是诚信正直。即法律上所说的诚实信用★，商业伦理上的正直坦诚；第三个层次是社会责任，即企业可持续发展能不能行稳致远★★。融资性贸易的管控及其后续走向与这三个层次都有关系。

　　诚实信用。即在做生意时★，坦坦荡荡赚好自己该赚的钱。无论是否逐利，为名也好★，此时就需要做到坦荡，或者就是说做一个好的商人，像谷歌公司的价值观里面讲的“不作恶”★★。在贸易合规里面★，是否坦诚、爱惜羽毛★★、诚信谈判都关乎到法律责任。

　　合法经营★。在无强制性要求的时候，首先要求遵循立法法所规定广义的法，不违法，这里指的是只是限定在立法法，不仅包括法律★★★，还包括条例规章层面。立法法所规定的法是经营的底线。从国务院国资委到地方国资委的规范性文件所提到要求直接怎么做，哪些不能做★★，实际上是监管要求，没到立法法所指的法的层面。

　　今天★，晓智为您分享上海企业合规研究中心联合主任邓旭的主题演讲《贸易合规与融资性贸易管控》。

　　贸易合规制度。国企开展融资性贸易融资等于国企就是出钱人，因此，作为出钱人，国有企业是否了解客户的业务？是否知道客户的主业★★★？是否察觉有巨大风险★？这就需要国有企业去做现场的尽职调查。比如货如何流转？尤其是通过仓单提单在流转货物的时候★★★，这种情况绝大多数问题都能发现。简言之★★，整个贸易合规的制度里面，能不能最后是★“管人”和★★“管事★★★”★★。

　　2024年12月6日★★★，由上海国有资本运营研究院、北京金诚同达（上海）律师事务所联合举办的国有企业融资性贸易风险管控专题研讨会在上海国资院举行，来自国资监管部门★★、国有企业★★、检察机关及法律财税等专业机构领域的7位专家★★，聚焦融资性贸易的内涵与外延、潜藏的法律风险与财税风险★、企业面临的风险防范与应对措施等内容进行了深入交流。

　　不合规调查与纠正。目前，国资委国务院、地方国资委一直在说，发现了之后要严查，要追责要问责。在实际执行中发现，缺乏调查制度★，相比较而言★，在国外有很成熟的中介机构，专门做外部机构接入调查的服务。对贸易不合规，怎么启动调查流程，纪委监察更多的是先定人，但是在贸易不合格事件中是先定事再定人的，应该叫做这种追责，主要是外部追责的事通常来说已经是产生很大损失★★。内部追责可能更好一点★★，更能够避免损失的扩大，从合规的要求来说★，调查和纠正制度是至关重要的也就是说，并不是为了处罚而处罚，换言之，发现问题的时候，就把它在制度上进行完善。

　　从制度层面来说★★，首先，要在制度上进行规避★。在内控制度上面能不能拒绝这种融资性贸易？是如果风控制度有此规定★★★，制度有没有落地？这个是关键。其次，流程要有留痕。风控去落实的时候一定是要留痕，比如说OA系统里面的文档。一方面在发现问题是可以帮助找到线索，另一方面可以产生一定的震慑作用★★。再其次★★，合规制度要重实质。在司法实践中，金融法院的金融审判的和民商事审判的法官都看到的不一样。金融案件现在是特别强调重实质★★，以前没有穿透式审查★★，还原它的本质，现在已经截然不同★★。最后，转变观念利来老牌娱乐官网，走向供应链综合服务贸易。对于国企而言★，融资性贸易以前做这种业务还是可以做★，但是要光明磊落的去做，诚信守信的去做，是否沿着供应链综合服务的模式去开展。

　　社会责任。这个要求更高一点，从商业伦理角度来说，可以称之为★“利他★★★”，王阳明说“利己则生，利他则久”★★，只有“利他★★★”，企业才能够可持续的发展下去。光是自己赚钱还不够★★★，因此要考虑到利益相关方利益★，考虑到企业的社会责任和可持续发展目标★★★。

　　关于这个融资性贸易，应该分为两大类型★★★，一类是没有正式贸易，纯粹是为了融资★。第二类是有真实贸易，出资的国企在整个供应链贸易链里面作为一个插曲。

　　实际上出现此类问题主要是因为与贸易相关岗位职责里面没有体现合规，没有把合规的要求真正的做成制度落实落实下去。

　　业务合规。业务合规本质是在组织合规的基础之上★★★，从最高层部门到底下各部门的合规，在整个组织体系里★★，贸易合规是处于什么地位，比如这几年，主管领导要变成第一责任人★★。对大型国企和央企来说，业务条线繁多，人甚至投资生产这一块比贸易要大很多，在整个企业的合规体系里面，从管理体系这个角度把贸易业务合规的放进去★★★，扩到贸易合规制度里面去，如果两者不能融合的话★，那变成今天国资委说的要严禁融资性贸易★★★，可能下一次又会别的问题出现从严控到严禁。

　　不合规举报制度。如果不能做到“管人”和“管事★★”★★★，国企就需要建立不合规的举报制度，包括融资性贸易。融资性贸易里面有很多舞弊行为，无论是基于追名逐利抑或是何种目的，实际上是公司内部人是能够发现的，从合规体系建设的角度来看★，可以建立举报制度，鼓励举报，给与一定的奖励措施★★。